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Allemagne - Acquisition d'une société, croissance externe

Posté le | Par Gilles UNTEREINER

Extrait du livre "Le marché allemand aujourd'hui" Stratégie, vente et management"
disponible chez https://bit.ly/2qnXt9y

Chapitres déjà publiés : 

Chap. 1 - Stratégie de conquête pour l'Allemagne

Chap. 2 -Allemagne - La demande, le marché...les marchés

Chap. 3 -Politique commerciale et choix de distribution en Allemagne

Chap. 4 -Gestion directe du marché allemand

Chap. 5 -Tactiques de négocation

Chap. 6 -Les étapes de la négociation

Chap. 7 -Allemagne - Gestion des conflits

Chap. 8 -Le recrutement en Allemagne

Chap. 9 -Animation d'une structure commerciale en Allemagne

Chap.10 -Implantation d'une structure commerciale en Allemagne

 

Chap. 11 - Acquisition d'une société - Croissance externe en Allemagne

Peu d’entreprises sont à vendre en Allemagne. L’ethnocentrisme ambiant fait que si c’est le cas, on sera confronté à la « préférence de proximité », ce qui veut dire que l’on privilégiera un acteur connu.

Pour circonvenir cette attitude restrictive, il faut déployer une stratégie de recherche fondée sur une réelle complémentarité commerciale et industrielle, donc de vraies synergies, et envisager une « stratégie d’intégration patiente » c’est-à-dire en procédant, le cas échéant, par étape avant une prise de contrôle à 100 %.

Recherche, identification et approche des cibles

Les moyens de ciblage : la long list

L’Allemagne industrielle est très transparente et on peut relativement aisément constituer un portefeuille quasi exhaustif des cibles existantes.

Pour ce qui concerne la distribution ou les services, ce sera généralement moins évident.

Quoi qu’il en soit, il faudra croiser les sources que sont les syndicats professionnels, les annuaires professionnels, les sites Internet, les catalogues de foires/salons/forums. Les bases de données, dont certaines recensent l'essentiel des sociétés inscrites au Registre du Commerce en Allemagne (soit plus de 1.200.000 entreprises), sont actualisées trimestriellement et permettent des cadrages multicritères, dont l’activité, les effectifs, le chiffre d'affaires, le capital, la forme juridique, la date de création, le management, l’actionnariat …

Dans le domaine des biens de consommation, on pourra recourir utilement à des visites de points de vente aux fins d’analyse de linéaires, dans les autres domaines, procéder à des visites de salons, voire même réaliser des enquêtes téléphoniques auprès de prospects finaux, si l’on veut identifier des distributeurs ou des prestataires.

Les moyens de présélection : la short list

Nombre d’entreprises mondiales non cotées en bourse ont une culture du secret et de la non divulgation de sorte à ne pas permettre de Benchmarking  à leurs compétiteurs. Elles ne publient que très rarement leurs comptes et il n’est guère possible d’apprécier a priori leur taille, leur dynamique ou leur rentabilité. Private companies are very low in giving information” dit l’Anglo-Saxon.

En Allemagne, le taux de publication des comptes est très faible et ceci concerne toutes les tailles d’entreprises. Il faut donc rechercher l’information par de multiples biais que sont les sites Internet ou les agences de notation et renseignements de notoriété. A propos de ces dernières, il faut savoir que la plupart du temps, elles n’ont pas une information vérifiée, mais recueillie auprès de la société cible, donc relativement incertaine.

La véritable qualification financière des cibles se fait donc en Allemagne essentiellement par l’échange mutuel d’informations dans le cadre d’une négociation plus ou moins avancée.

Pour pouvoir élaborer un Ranking le plus objectif possible on pourra recourir à un système de notation gradué de manière selon :

Activité

a) Core business exclusif ; b) Core business plus quelques activités secondaires ; c) Core business limité et activités secondaires prépondérantes.

 

Clientèle

a) Clientèle cible exclusivement ;
b)Clientèle cible à titre principal ;
c)Clientèle diffuse.

Taille

Exclusion des tranches trop ou pas assez importantes
a) taille médiane ;
b) taille inférieure ;
c) taillle supérieure.

Critères géographique

Exclusion des zones trop décalées en termes d’environnement économique et/ou d’accessibilité
a) secteurs postaux idéaux / environnement et accessibilité
b) secteurs postaux avec le critère environnement
c) secteurs postaux avec le critère accessibilité

Actionnariat 

Groupes core : Exclusion 
groupe pas core : ok
Personnes physiques : actionnariat diffus et ou népotisme (fréquent) : à éviter
Personnes physiques autres : catégorisation selon  âge :
  60 ans et + : prioritaires
  50 ans et + : secondaires
  40 ans ou moins : accessoires

Indice de solvabilité 

6/5/4 : exclusion
3/2/1 : cibles effectives

Méthode d’approche

L’approche des actionnaires d’une entreprise ne fait pas appel à une autre méthodologie que celle de la prospection commerciale au sens classique en respectant les étapes suivantes:

  • Identification des décideurs par le biais des bases de données ;

  • Approche téléphonique primaire aux fins de générer un intérêt de principe. Les Allemands sont des gens directs et apprécient que l’on ne tourne pas autour du pot inutilement « den Brei herumrühren», mais que l’on aille à l’essentiel « zum Ziel kommen » : aussi, faut il être relativement clair dans ses avances et constituer un argumentaire à l’instar du schéma mnémotechnique « AIDA » défini plus haut.

  • Information intermédiaire : il est clair qu’une cible ne vous connaissant pas, ne va pas nécessairement accepter de vous recevoir de prime abord. Elle va généralement solliciter préalablement une confirmation écrite sur qui vous êtes, vos intentions et les plus que cela lui apporterait. Il faut ici construire un message tant générique sur l’évolution du monde, voire de la branche, que pratique, c'est-à-dire sur vos intentions concrètes.
    A ce stade, même si l'option fondamentale est de racheter et même si les Allemands sont directs, pour des questions de confidentialité, l’information pouvant circuler dans les services, mais aussi pour une simple question de courtoisie, il est suggéré d’arrêter une proposition ouverte et non offensive offrant des multiples alternatives d’implication financières.

  •  Relance téléphonique des cibles aux fins d’appréciation de l’intérêt pour notre proposition, identification des centres d’intérêt, des points pour lesquels ils imaginent des synergies possibles, des particularités de notre offre les intéressant et qu’ils souhaiteraient approfondir lors d’un rendez-vous. De même, il y aura lieu d’engager une qualification complémentaire sur leur champ de compétence réel, leur potentiel “ industriel ”, leur clientèle etc. et enfin on pourra passer à la prise de rendez-vous.

A la manière de la prospection commerciale courante, il est recommandé de faire une lettre de confirmation avec les éléments recueillis à ce stade et proposer un ordre du jour très directif.

Dans la logique latine très empathique, on aborde toute négociation commerciale avec un maximum de questionnement de l’autre partie pour recenser ses motivations, envies, intérêts, avant de commencer à avancer ses options, ne serait-ce que par courtoisie.

En Allemagne, compte tenu de la culture de secret, lors d’un premier rendez vous, sauf urgence, vouloir que les interlocuteurs dévoilent immédiatement un maximum d’éléments concernant leur stratégie, politique commerciale, politique industrielle, finances…, avant que l’on ne se soit soi-même dévoilé, ne fait que les bloquer. C’est le principe du « donnant – donnant » dite encore « l’Engagement » qui veut que ce soit au solliciteur de fournir une information sur sa stratégie et ses intentions précises, avant que la cible ne se dévoile elle-même. L’information n’est divulguée que très progressivement.

La manière dont les interlocuteurs réagissent à cet égard permet d’ailleurs de décoder leurs intentions. Si à ce stade ils ne se dévoilent pas, s’ils ne jouent pas le jeu de l’équilibre de l’information, c’est que la démarche est mal engagée. Nous sommes, soit en face d’un désintérêt, soit en face de quelqu’un qui est uniquement en situation de veille.

La première visite des cibles candidates

Les acteurs de la négociation


En Allemagne, les hommes ne sont pas particulièrement opportunistes, s’ils ont accepté un contact, c’est que l’un ou l’autre élément de la proposition les a intéressés et qu’ils s’attendent à des propositions concrètes et fondées.

Même pour le premier contact ils vont s’attendre à entrer en contact avec leur alter égo, c'est-à-dire avec un décideur de la société demanderesse.

Jeux de rôles


Nous sommes ici dans une transaction économique, aussi, sans vouloir organiser une dramaturgie « Hollywoodienne » outrancière, il n’empêche que les enjeux sont importants pour les parties, il faut donc, sinon préparer un scénario pour les contacts, du moins faire en sorte que l’on ne perde pas son temps et que l’on ne diffuse pas de l’information à de simples voyeurs.

Il est recommandé de définir quelques "méchants" consultants tiers et quelques "bons", la direction de l’entreprise devant conserver un maximum de positivité, ne serait-ce que pour les temps futurs d’une éventuelle intégration.

Ce jeu de rôle sera utile à deux égards :

  • Faire échec aux voyeurs. Le méchant sera un “ activateur de négociation ” ayant en charge de pousser les feux de sorte que les contacts engagés expriment besoins et attentes afin de :
    • pouvoir identifier rapidement les contacts non intéressants,
    • faire avancer les négociations avec les cibles pertinentes et aboutir le plus rapidement possible à concrétisation.
  •  Neutraliser les situations d’opposition. Les Allemands sont des gens très directs et ont des attitudes dites particulièrement masculines, c'est-à-dire potentiellement offensives, aussi est-il bon que, quand on entre en zone de tension pour quelle que raison que ce soit, un tiers neutre à l’entreprise puisse jouer le tampon régulateur..

Etapes de négociation et décodage des signaux d’intérêt

 
En Allemagne le solliciteur doit non pas questionner la cible qu'il approche aux fins de connaître ses motivations, mais doit bien au contraire immédiatement afficher ses propres positions et options de partenariat.

La règle du jeu veut qu’à titre de réciprocité la cible se dévoile à équivalence de l'information dont elle aura bénéficié sur le solliciteur.

La manière dont les interlocuteurs réagissent à cet égard permet de décoder leurs intentions.

Si à ce stade, ils ne se dévoilent pas, c’est que la démarche est mal engagée. Il y a soit désintérêt pour le fond de notre proposition, soit une attitude de veille sans intention de poursuivre quelle que relation que ce soit, soit pire, veille pour un tiers ; en tout cas, il n’y a pas lieu de poursuivre la transaction.

Si par contre, la cible a joué le jeu, a livré le niveau d’information équivalent, on peut programmer la prochaine rencontre d’interconnaissance. Il y a alors lieu de définir de suite l’ordre du jour de celle-ci.

Ce sera de nouveau donnant-donnant, à nous d’assurer un niveau d’information déterminé et à la cible d’assurer le complément à son sujet à même mesure.

Cet échange d’informations peut être long, cela dit, si la cible suit dans l'échange mutuel d'informations, on peut présupposer un intérêt de principe qui devra bien entendu être transformé.

Une négociation en bonne et due forme procède de 4 étapes :

1 Fit stratégique : 1ère rencontre

En Allemagne. Il s’agit de vérifier si les parties ont une vision et des ambitions cohérentes et convergentes de même que de s’assurer de la compatibilité humaine.

Présentation mutuelle des parties et de leurs objectifs aux fins d’apprécier le « fit » stratégique

  • Commentaire verbal de la company profile qui a déjà été envoyé par courrier - avec la possibilité pour la cible de demander des éclairages sur les divers points présentés ;
  • Fourniture par la cible du même niveau d'information - possibilité de demander des éclairages complémentaires également ;
  • Signaux d’intérêt – si la cible accepte de définir un nouveau rendez-vous on peut présumer qu’il y a un intérêt de principe par rapport à notre proposition ;
  • Première évaluation des synergies possibles et, s'il y a intérêt mutuel, 
    • Prise  de connaissance des intentions des vendeurs en termes de périmètre de la transaction ;
    • Définition d'un ordre du jour et d'un planning pour les prochaines rencontres 
La propension au secret qu'ont les entreprises allemandes fait qu'il est rare qu'il y ait divulgation de chiffre détaillé au premier rendez-vous.Si quelqu’un s’avère « précipité » dans la remise de P&L et bilans, compte tenu de la mentalité du cru, il y aura lieu de s’interroger sur la nature de son urgence.

Si les échanges se font en présence de multiples collaborateurs, cela sera à considérer comme un signe d’intérêt véritable de la cible dans la mesure où les dirigeants se mouillent auprès de leurs collaborateurs.

2 Fit organisationnel : 2e rencontre en France

Attentes allemandes :

La découverte technique et industrielle.

Les Allemands sont essentiellement des techniciens et s'intéressent la plupart du temps d'abord à la dimension industrielle. Il est important de satisfaire ce besoin avant de vouloir avancer plus avant. Il s’agit d’apprécier la compatibilité opérationnelle :

  • Analyse des métiers
  • Analyse des outils
  • Analyse des process
  • etc.

Il s’agit de vérifier si on a une approche compatible en termes de process de sorte à garantir une réelle capacité d’intégration. Dans les faits, les Allemands ayant une forte culture de process, il s’agit, compte tenu de leur flexibilité non légendaire, de s’assurer que nous serons en mesure de nous adapter aux leurs,

Attentes françaises ou de l'acquéreur d'une manière générale :

La découverte commerciale et financière, étape qui devra en général faire l’objet d’un troisième rendez-vous, pour autant que celui-ci ait lieu.

Mise au point d’un programme pour la réunion suivante qui engagera des discussions financières approfondies.

3 Fit financier et contractuel :

  • Dimension financière: Il s’agit ici de définir le périmètre de rapprochement ;
    • Taux de participation,
    • Hypothèses de prix de cession,
    • Earn out : définition au préalable pour la part résiduelle des conditions
    • Garanties de contrôle à terme,
    • Droit de préemption, call and put, échéance, exclusivité  
    • Délai pour la transmission, 12 mois, 36 mois, 10 ans, 15 ans etc..
    • Durée minimale de détention des parts,
    • Agrément de nouveaux actionnaires,
    • Conditions de sortie :sortie conjointe totale ou proportionnelle, sortie prioritaire, entraînement
    • Clauses financières : détermination du prix de cession, répartition des bénéfices
  • Dimension opérationnelle:
    • Clause de non-concurrence
    • Clause d’exclusion
    • Distribution des dividendes
    • Confidentialité
    • Durée

 4 Fit opérationnel : surtout en cas de prise de participation :

Au plan des missions et des champs de responsabilité, il est suggéré de :

  • Garantir à la cible le respect de ses modes opératoires pour son activité existante – pérenniser l’existant– consacrer le passé
  • Se garantir une capacité d’intervention maximale pour assurer le développement et en particulier celle de ses propres gammes où savoir-faire – se ménager un champ d’action personnel – le contrôle du futur – être pushing

Dimension commerciale : préparation d'un plan opérationnel 

  • Ses marchés
  • Nos marchés
  • Equipe commerciales
    • nature des hommes dédiés
    • formation
    • rémunération et incitation
  • Méthodes commerciales
    • planning commercial ; marketing industriel
    • plan marketing
    • outils commerciaux
    • argumentations commerciales
  • Services logistiques
    • coordination
    • etc.

Aller très avant dans la formulation de la LOI lettre d'intention.
La cible exigera bien évidemment un Engagement de confidentialité (NDA)

Au plan de ces deux derniers documents il importe de les avoir préparés à l'avance de sorte à soumettre une variante qui nous agrée plutôt que de devoir amender voire expurger une proposition de l'autre partie. En effet :

  • Les NDA élaborés par des juristes allemands comportent généralement des définitions du périmètre de confidentialité de même que des niveaux d’amendes  relativement outranciers.

  • Les LOI.  Le principe est que, sauf clause contraire, une lettre d’intention (Letter of Intent, LOI) n’est pas fondamentalement engageante. Cela étant dit, dans l’esprit de la négociation allemande dite séquentielle, les parties sont des professionnels et sont sensées défendre leurs options à chaque point de la transaction sur le fond sans avoir le droit de revenir sur une position actée. Une attitude contraire peut être interprétée comme versatilité par l’autre partie et entraîne discrédit et rupture. Il importe donc d’avoir élaboré une LOI qui soit conforme à l'esprit d'une négociation française à savoir que « la vente n'est parfaite que si les parties sont convenues de la chose et du prix », de sorte à se garder une marge de manœuvre réelle et éviter un engagement de fait.

Comme il est psychologiquement plus avantageux de soumettre à l'autre partie ses propres propositions pour avals ou amendements éventuels que de devoir soi-même démonter les conditions d'un tiers, quand celles-ci sont généralement aussi draconiennes que le sont les allemandes, il importe d'avoir préparé ces supports dûment validés par un avocat allemand et ce, dès la première tournée de rendez-vous.

Gestion du contact


L’initiative paye. A la fin de l'entretien : garder l'initiative, c’est-à-dire faire une confirmation des considérants, des perspectives et des attentes et proposer un calendrier de négociation.

Pour la crédibilité d’une démarche avec un Allemand, il faut acter. Il ne faut cependant pas oublier que dans l’esprit du cru, acter sans réserve, sans clause conditionnelle veut dire s’engager. Il faut être extrêmement vigilant sur le contenu des engagements pris et prendre garde à la portée des documents établis au fur et à mesure de l'avancement des négociations, (simple échange de lettres, procès-verbal de réunion...)

Due diligence : les audits

La Due Diligence, c’est-à-dire l’audit d’acquisition doit apporter des arguments pour discuter notamment du prix et des garanties requises.

Synergies, dysfonctionnements et risques porteurs de confrontation doivent théoriquement être déjà appréhendés lors de la négociation.

Quelques points de vigilance particuliers :

Aspects juridiques et fiscaux

Gestion et finances, technique, recherche et développement, marketing et aspects commerciaux (Hard facts selon les Anglo-Saxons).

Audit financier :


Contenu :

  • L’analyse du prévisionnel allemand – souvent peu fourni
    Le prévisionnel allemand est très prudentiel : L’existant plus ou moins les risques et les gains déjà connus -  à défaut d'une projection fortement anticipatrice.
    Il y aura des différences sensibles entre les structures historiquement sans avatars financiers et celles qui auront déjà franchi la ligne rouge des déficits et conséquemment intégré la nécessité d'une approche plus anglo-saxonne du prévisionnel et de la gestion au sens large.
  • L’analyse des comptes annuels de la société cible des trois dernières années – les chiffres ne sont pas disponibles sur le marché et doivent être obtenus directement de la part de la cible
  • L’analyse de la comptabilité analytique - en Allemagne pour les PME souvent inexistante ou au mieux basique
  • Présentation des principes comptables allemands ainsi que les principales différences aux règles françaises, voire référentiels internationaux

Audit comptable


Les travaux d’audit sur les différents postes du bilan et du compte de résultat peuvent, selon l’activité de la société, comprendre:

  • Immobilisations – l’immobilier est souvent dissocié des actifs de l’entreprise
    Relever les méthodes de valorisation
    Relever les méthodes d’amortissement – attentions différences
  • Stocks et travaux en cours
    Relever les différentes catégories de stocks – les rossignols ne sont pas rares
    Relever et vérifier les méthodes de valorisation des stocks - la rationalité économique n’est pas toujours évidente sur ce plan
  • Créances clients
    Analyse de la structure de la clientèle – souvent restreinte et souvent les entreprises fonctionnent en symbiose avec quelques grands comptes
    Analyse des procédures de facturation – la plupart du temps grande prudence financière avec acomptes et délais de règlement courts…
    Analyse de l’antériorité des créances clients – la plupart du temps faible car il est de coutume de réagir immédiatement en cas d’impayés
    Mettre en évidence les délais moyens de règlement clients – beaucoup plus courts qu’en France – souvent 10 jours moyennant escompte de 2 à 3 % 
  • Capitaux propres
    dont examen des subventions d’investissement – souvent conditionnées par le maintien des personnels 
  • Provisions et charges à payer
  • Banques
  • Dettes envers les fournisseurs
  • Autres dettes
  • Compte de résultat

Audit juridique

  • Analyse des risques relativement aux engagements contractuels pris par la cible ; contrats commerciaux, contrats d’approvisionnement, contrats de location … - Les Allemands sont coutumiers d’engagement à plus long terme que l’on rencontre usuellement en France 
Audit social


Analyse des :
 

  • Conventions collectives de rattachement - contrairement aux attentes seulement 55 % des entreprises allemandes sont affiliées à une convention collective et il n’y a pas d’obligation de rattachement ni d’extension automatique
  • Contrats de travail individuels, en particulier des cadres
  • Accords collectifs existant dans l’entreprise – elles peuvent être différentes au plans groupe – bus units etc..
  • Systèmes de retraite complémentaire – en Allemagne il n’y a pas de caisse des cadres, aussi pratique-t-on des engagements de retraite spécifiques à l’entreprise. A analyser a fond au cas par cas.
  • Organigramme et structures de direction : délégations de pouvoirs internes et externes - les missions sont souvent attribuées spécifiquement à des individus et les interactions entre eux peuvent être complexes

Audit fiscal

  • Entretien avec les auditeurs et conseils fiscaux de la société – Attention les certifications des comptes peuvent avoir des implications et prise de responsabilités différenciée en fonction du contrat passé avec les prestataires

Il faudra également examiner

Les aspects humains (soft facts) et la culture d’entreprise

Audit stratégique


Stratégie commerciale ; y a-t-il un plan stratégique ? pas nécessairement.

Le développement relève-t-il d’une action conséquente en termes de Business development avec l’acquisition régulière de nouveaux clients ou simplement de la gestion prudente des clients existants. Bestandskundenbetreuung. Cette dernière hypothèse est assez fréquente

Y a-t-il un business plan ? si oui quel est son état d’esprit :

  • Réelle modélisation ? ou
  • Simple projection de l’existant plus ou moins risques et développements déjà connus. Cette dernière hypothèse est assez fréquente

Ces éléments permettront de mesurer la capacité d’introduction d’une nouvelle gamme ou du développement de nouvelles activités par l’entreprise cible.

Audit du management – considérants


La réalisation d’une “ due diligence du management ” est impérative afin :

  • d’auditer la capacité des hommes,
  • de détecter celui qui restera fidèle à la structure reprise et sera prêt à s’impliquer avec un nouvel actionnaire pour un nouveau challenge.

Il faut se départir de l’empreinte de la mentalité anglo-saxonne selon laquelle le dirigeant d’aujourd’hui est nécessairement au mieux, l’empêcheur de tourner en rond, au pire l’ennemi de demain.

En environnement communautaire tel en Allemagne, la confiance ne s’accorde qu’avec le temps, beaucoup de temps, Vertrauen ist Sachverhalten.Tout changement est suspect auprès des clients et partenaires, qui vont s’interroger sur « les continuités », c’est-à-dire la perspective de la continuation de la collaboration.

Il ne faut donc pas vouloir se débarrasser des décideurs bien au contraire, ils représentent un savoir-faire majeur, impératif pour opérer dans un marché concurrentiel et fondamentalement différent du sien.

Compte tenu du cloisonnement des services prévalant en Allemagne, de même que de la spécialisation poussée des hommes, il faut impérativement que l’ensemble des fonctions de l’organigramme demeure disponible.

Un organigramme allemand est constitué d’un certain nombre de responsables dotés chacun d’une spécialité parfaitement identifiée aux compétences totalement imbriquées et interdépendantes.

Il s’agira ici, non pas de rechercher des hommes charismatiques capables de donner un coup de collier exceptionnel, mais de recenser un staff complet permettant à l’entité reprise de fonctionner.

Si on propulse prématurément un acteur en position hiérarchique non préparée par l‘expérience, il sera rapidement en déphasage avec les autres, voire l’objet de phénomènes d’opposition, ce qui fait qu’il y aura un véritable risque de déstabilisation “ du high potential ” présumé.

Plus l’entreprise est importante et plus le métier est «classique», plus ces considérations sont à prendre à la lettre. Dans des métiers plus récents et plus rapidement évolutifs, tels l’informatique et les secteurs des services, les équipes sont souvent plus jeunes, plus instables et plus réceptives à l’aventure individuelle.

Conserver le management local en place est une condition sine qua non du succès de l’opération.

Il faut se ménager un minimum de période de transition de 3 ans et/ou éventuellement envisager une collaboration sous forme de contrat de conseil.

Pour l’optimisation des énergies, il faut s’efforcer de recenser, puis de promouvoir les hommes du sérail, autorité rationnelle légale oblige. Concept développé plus avant.

Finalités de l’audit du management

Etablir un diagnostic personnel sur chaque acteur clé.

Analyser les conditions à remplir pour leur pérennité en termes de :

  • mission,
  • contexte hiérarchique,
  • aspects financiers,
  • garanties pour le futur que ce soit au plan contractuel ou via l'intégration au capital.

Prévoir un plan de développement personnel de ces ressources humaines : fonctions, formation...

Méthodes d’interview pour l’audit du management

On pratiquera une technique d’interview dynamique intégrant des questions ouvertes et des questions fermées.

Des questions ouvertes de manière à recueillir les éventuelles suggestions ad hoc auxquelles on n’aura pas pensé. Dans sa logique sécuritaire, l’Allemand ne sera pas enclin à engager une longue conversation à caractère général. Il faudra donc le guider et donner un caractère scientifique et méthodologique à la démarche. Le guide de questionnement devra être le plus factuel possible.

Check- list de base : il comprend généralement les éléments suivants :

  • Compétences professionnelles exactes ;
  • Relations hiérarchiques ;
  • Appréciation sur son positionnement d’aujourd’hui ;
  • Nature des ambitions personnelles pour le futur ;
  • Conditions de pérennité dans l’entreprise ;
  • Ouverture psychologique à de nouveaux objectifs ;
  • Ouverture psychologique à de nouveaux actionnaires ;
  • Prise de responsabilités : quels projets est il prêt à suivre ?
  • Analyse des chances et périls perçus ;
  • Aptitude à l'autonomie : sur quels projets se sent-il totalement armé pour avancer ?

On en profitera pour se livrer aussi à une analyse de l’organisation.

Audit culturel


Dans la plupart des audits on se concentre strictement sur les « Hard facts » et pas suffisamment sur le facteur humain ce qui peut entraîner des résistances et dysfonctionnements.

L’organisation est une construction subjective. Des choix humains, pas des absolus.

Il en résulte cependant ce que l’on nommera une culture d‘entreprise, laquelle avec le temps se fige quelque peu dans le marbre.

Une fois établie, elle et ses porteurs, les individus qui composent le groupe social en question, seront relativement réticents à changer les systèmes opérationnels et ce système de valeurs.

Il importe donc d’en prendre connaissance afin d’éviter les infractions aux normes du cru.

A l’occasion de l’audit du management on pourra esquisser une première analyse des  composantes de cette “ Cultures d’Entreprise ” :

  • La question de la définition de la stratégie
  • La distribution des fonctions + organigramme job descriptions – Fayol ou matriciel
  • Les questions d’autorité et de prise de décisions, etc...
  • La préparation et la prise de décision
  • La mise en place de schémas d’organisation et de coordination du travail
  • Les mécanismes de contrôle
  • La tolérance à l’erreur et le facteur confiance
  • La communication interne, l’animation et la motivation des hommes
  • La gestion de conflit
  • Le reporting et le controlling
  • Les questions hiérarchiques et de plan de carrière
  • Le système de formation
  • La pratique du changement dans l’organisation

Cette démarche permettra de préparer l’intégration et notamment de construire des workshops interculturels spécifiques.

Audit commercial


Comme notre objectif est de pénétrer, voire de se déployer plus avant sur un marché étranger, il est évident que seule nous intéressera une cible avec une clientèle de qualité, et une structure commerciale et un marketing garantissant l’efficacité requise pour l’introduction d’une offre complémentaire. A cet égard, de mauvaises surprises peuvent nous attendre. Nous venons d’évoquer trois éléments que sont la clientèle, la force de vente et le marketing. Nous allons analyser le potentiel que l’on peut en attendre lorsque l’on reprend une société allemande.

La notion de clientèle

L’Allemagne est un pays sécuritaire. La «quête sécuritaire» induit anxiété et peur des dysfonctionnements. Par voie de conséquence, il s’agit de minimiser les changements, car tout changement est nécessairement porteur d’incertitudes. Cela génère a priori une forte réticence aux mutations en général et une grande prudence quant à l'intégration de  nouveaux fournisseurs en particulier.

 Dans la vie professionnelle, un nouveau fournisseur « ein Neuankömmling » sera d’abord perçu comme une menace plutôt qu'une opportunité. C’est cette dimension qui fait que l’on a beaucoup de difficultés à prendre rang. Par facilité, on parle alors de préférence nationale alors qu’il ne s’agit sur le fond que d’un simple conditionnement prudentiel. Ainsi les Allemands sont-ils dans une situation paradoxale, à la fois réticents devant la nouveauté, mais aussi dans une quête systématique de nouveaux savoir-faire. Cette quête ne signifie pas nécessairement ouverture, mais tout simplement benchmarking. Ils sont caractérisés par une formidable prudence à l’intégration de nouveaux partenaires et, même si nous avons écarté la notion de préférence nationale, il faut cependant constater qu’il y a néanmoins un fort « ethnocentrisme technologique ». Et qui dit valorisation de soi, dit nécessairement déconsidération des apports possibles de tiers. Il pourra même y avoir des phénomènes de réelle défiance à l’égard des éléments exogènes, en particulier provenant de pays dont, non pas la créativité mais la capacité industrielle et la logique de process ne leur semblent pas des plus performantes. La France, de ce point de vue, ne figure pas parmi les nations dont ils ont la plus haute estime.

Les Allemands ne pratiquent pas la mise en concurrence perpétuelle des fournisseurs, mais le référencement de quelques fournisseurs attitrés dûment sélectionnés. C’est l’approche partenariale qui vise la sécurité par un nombre de fournisseurs restreints et maîtrisés. « Les Allemands voient des risques partout, mais ne sont pas sensibles aux risques de la relation monolatérale à un seul fournisseur » dit un exportateur français.

Hermétiques à toute démarche d’opportunité, ils ne traitent qu’avec des fournisseurs offrant toutes garanties de fiabilité à long terme. C’est une lourdeur, une prudence naturelle inhérente au marché. Leur objectif est la sécurité par l’intégration du fournisseur et la pérennité des fournisseurs.

’intégration du fournisseur veut dire que l’on cherchera à travailler en symbiose avec lui, phénomène a priori positif, qui présente cependant une contrainte pour le fournisseur « non historique » dont la fiabilité n’aura pas été avalisée par le temps. On dit en  Allemagne « Vertrauen ist sachbezogen », ce qui concrètement veut dire que la confiance doit se mériter et se gagne avec le temps ; or le nouveau fournisseur a le temps contre lui. On va donc longuement évaluer le nouveau venu sur le plan de son outil industriel, de ses capacités et de ses garanties de pérennité dans le temps. Une fois les multiples tests passés positivement, on gagne progressivement en considération et en contrats.

A ce stade, le lecteur se réjouira en considérant que l’objectif d’un rachat est justement de prendre rang comme fournisseur référencé.

La « quête sécuritaire » des Allemands porte non seulement sur le choix des fournisseurs, mais aussi, ultérieurement, sur tous les encours du quotidien, schémas opérationnels, concepts, produits, gammes ou savoir-faire. A tout moment, le fournisseur est sommé de justifier la pertinence de son offre et la pérennité de ses process.

Lors de l’audit il s’agira en particulier de s’interroger sur :

L’offre

  • Evolution de sa gamme, lignes des produits : généralement elle est relativement restreinte. Cela semble a priori un facteur positif quand on vise des complémentarités et du cross selling. Cela étant dit, il ne faudra pas oublier que par voie de conséquence les commerciaux n’ont pas l’habitude de jongler avec une offre très large.
  • Proportion de produits standards et des produits sur mesure : généralement on vise essentiellement du standard.

Le potentiel clients

  • Nature et qualité : s’assurer que les 2 entités sont compatibles.
  • Nombre : l’entreprise allemande a généralement un portefeuille plus ramassé que la française
  • Poids relatif des 5 – 10 – 50 … premiers : en conséquence de la remarque ci-dessus, ces derniers seront généralement prépondérants
  • Clients en progression : l’entreprise allemande progresse généralement à la remorque de ses grands comptes
  • Clients en régression : compte-tenu de la logique des commerciaux allemands qui sont plutôt « éleveurs » et compte tenu de l’obligation de ne jamais perdre une affaire, généralement les entreprises s’accrochent à leurs clients et vise une fidélisation maximale. C’est donc une cible à des clients en régression, voire des clients perdus, l’heure est grave.
  • Clients nouveaux : compte-tenu du fait que les Allemands consacrent l’essentiel de leur énergie au service et à la fidélisation de leurs clients existants, ils en perdent peu et conséquemment ne sont que rarement dans la recherche forcenée de nouveaux clients. Si telle est la situation dans une entreprise cible il n’y a pas péril en la demeure. Il s’agira toutefois, ultérieurement, d’engager une démarche de business développement plus intense.
  • Nature des contrats : ils sont souvent caractérisés par des engagements moyens et à long terme. Ils peuvent être assortis de clauses de « change of control » ou clause de fidélité en cas de changement d’actionnaire.

Il faudra veiller à deux aspects :

  • Les garanties de maintien des référencements existants. Compte tenu de l’ethnocentrisme technologique évoqué plus haut de même que de « clauses de change of control », la question pourra se poser. Il faudra analyser les documents contractuels et éventuellement interviewer des clients à cet égard.
  • Ne pas s’attendre à ce que l’on puisse immédiatement placer des lignes de produits complémentaires. Une nouvelle offre suppose un nouveau processus de validation. « Patience et longueur de temps dit le dicton français, « Eile mit Weile» dit son équivalent allemand, lequel reprend en traduction littérale le « Hâte-toi lentement » d’Auguste.

On n’arrivera pas à rentrer aisément chez des clients avec une nouvelle gamme qui n’a pas encore d’existence commerciale en Allemagne. Il est recommandé de commencer par les clients B pour éviter la casse et ensuite, munis de nouvelles références, on pourra travailler les clients A.

La notion de force de vente

Bien que les Allemands soient champions du monde de l’exportation, leurs performances ne sont pas dues particulièrement à leur qualité de commerçant. En termes de négociation, ils ont une approche plutôt abrupte, mais en tiennent compte « Nicht mit der Tür in das Haus fallen » (ne pas tomber dans l’immeuble avec la porte en mains).

Leur réussite économique est due à leur cohérence stratégique et industrielle,

  • stratégique en ce sens qu’ils se spécialisent pour êtres les meilleurs dans un domaine donné,
  • industrielle : ils ont une approche particulièrement étudiée de leur politique produit, qui est toujours élaborée largement en collaboration avec le client ; quand un procédé est mis au point, on ne le modifiera pas continuellement au motif d’optimisation darwinienne. Les produits ne sont pas forcément les plus intelligents ou les plus innovants, mais les plus performants dans le temps. La continuité industrielle est la source même du principe de qualité labellisé « Made in Germany ».

Nous avons vu que les commerciaux allemands étaient plutôt éleveurs « Hirten ». Ils sont souvent hyper spécialisés, des « Produktmanager » compétents pour leur seule ligne de produit, peu susceptibles de développer leur champ de compétence. Ceci présente un aspect positif, à savoir que ce sont d’excellents hommes de suivi d’affaires. Une fois qu’un projet a été identifié, ils seront assidus, soucieux à la fois de son élaboration et de son exécution, ce qui va générer un fort intuitu personae avec les clients.

Il ne faut cependant pas s’attendre à un potentiel de développement structuré. En raison de la logique partenariale évoquée ci-dessus, les structures allemandes ont d’abord besoin de techniciens et de chefs de projet, des chargés d’affaires - Projektleiter plus que de commerciaux défricheurs de nouveaux horizons.

Aspect positif : ils sont excellents dans le suivi d’affaires. Une fois qu’un projet a été identifié, ils seront assidus, soucieux à la fois de son élaboration et de son exécution, ce qui génère une relation forte avec les clients.

Aspect négatif : ils ne font que peu de développement commercial et auront une encore plus faible propension à engager un développement commercial actif en vue de la commercialisation des gammes nouvelles.

 Les entreprises allemandes sont donc essentiellement efficaces sinon par leur approche commerciale du moins  par leur “ Offre ” toute de fiabilité.

Il ne faut donc pas s’attendre à trouver des collaborateurs très développeurs, des « Chasseurs – Jäger » susceptibles de chercher avec enthousiasme des débouchés nouveaux  pour de nouveaux produits. Le principe même de devoir tester quelque chose sur un client sans que le produit en question ne soit déjà sécurisé, va plus généralement les inhiber. Il faudra un long accompagnement sur le terrain et une formation pour les conduire progressivement à des techniques de vente plus agressives et à une approche besoin/client plutôt qu’à une approche produit. Ceci constitue souvent une surprise pour des managers français épris d’engagement personnel et d’implication.

Par ailleurs les entreprises sont généralement sous-staffées au plan commercial. A la reprise d’une entité, il faut usuellement la renforcer de commerciaux spécifiquement dédiés à la diffusion des nouvelles gammes.

Cela n’est pas nécessairement un élément défavorable dans la mesure où l’on peut ainsi dès le lancement de l’intégration, recruter des commerciaux spécifiques, donc conditionnés par les comportements usuels de l’entreprise et auxquels on pourra insuffler de nouvelles logiques commerciales.

La logique marketing

Les commerciaux allemands n’apprécient guère la dynamique créatrice de la vente, à tel point que la prospection s’appelle la « Kaltakquise » (Approche froide) ; comme il faut malgré tout générer de nouveaux clients, il faut compenser le côté réticent de leur prospection par un intense investissement en marketing. On réalisera des prospectus précis et exhaustifs, on assurera de la communication presse tant à titre de communication onéreuse qu’en relation presse et en participant à tous les salons du secteur. Il s’agit de générer des contacts, de sorte que le commercial puisse aller voir le prospect avec le confort intellectuel d’une demande concrète, ce qui lui permettra de déployer, non pas sa science du questionnement pour déceler les motivations du client, mais, au contraire, d’argumenter stricto sensu sur le type de produit qu’il imagine pertinent pour le prospect. C’est ce qu’on nomme une « Präsentation ».

En plus de la logique imparable de l’offre, les voilà donc d’excellents « marketeurs ». La contrainte est de passer beaucoup de temps et de déployer beaucoup de moyens.

 

 

Extrait du livre "Le marché allemand aujourd'hui" Stratégie, vente et management
disponible chez https://bit.ly/2qnXt9y