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Allemagne : Implantation d'une structure commerciale

Posté le | Par Gilles UNTEREINER

Extrait du livre "Le marché allemand aujourd'hui" Stratégie, vente et management
disponible chez https://bit.ly/2qnXt9y

Chapitres déjà publiés : 

Chap. 1 - Stratégie de conquête pour l'Allemagne

Chap. 2 -Allemagne - La demande, le marché...les marchés

Chap. 3 -Politique commerciale et choix de distribution en Allemagne

Chap. 4 -Gestion directe du marché allemand

Chap. 5 -Tactiques de négocation

Chap. 6 -Les étapes de la négociation

Chap. 7 -Allemagne - Gestion des conflits

Chap. 8 -Le recrutement en Allemagne

Chap. 9 -Animation d'une structure commerciale en Allemagne

Chap. 10 - Implantation d'une structure commerciale en Allemagne

 

À Rome il faut être romain était-il dit. Compte tenu de la question linguistique, mais aussi de l’impérieuse nécessité de pratiquer un service, donc une relation client, de qualité, pour être pris au sérieux, il faut en général devenir autochtone et donc créer une antenne commerciale sur place.

les solutions sont multiples et peuvent être adaptées à chaque situation stratégique.

La création d’une filiale est une excellente solution et, contrairement à ce que l’on peut imaginer, n’est pas un facteur de coût, mais plutôt un avantage en termes financiers.

La solution de la croissance externe permet de gagner cinq à sept ans en termes de part de marché. La cession d’entreprise n’est toutefois pas aussi courante qu’en France. Il n’y a pas de deal flow et la recherche, puis la contractualisation avec des cibles requiert non pas une aptitude financière, mais une approche fondamentalement synergique basée sur le croisement des marchés –cross selling, soit 1+1 = 2 -, voire mieux, la complémentarité des technologies –up selling-, auquel cas 1+1 = 3.

Dans un premier temps il s'agit essentiellement de constituer une antenne commerciale au titre de l'optimisation de la communication et de la sécurisation de ses clients.

A cet égard la constitution d'une antenne informelle sous la forme d'un bureau de liaison est parfaitement appropriée. Un bureau de liaison n’est pas soumis à la fiscalité directe pour autant qu’il ne fasse pas acte de commerce. Délais de mise en place : immédiat.

Dès lors que des salariés locaux ont mandat pour prendre des contrats et ainsi engager contractuellement leur employeur ou dans certaines conditions lorsqu’il y a un stock dans le pays, les conventions fiscales considèrent qu’il y a « «établissement stable » et que, conséquemment, il faut mettre en place une comptabilité pour pouvoir identifier les résultats de l’activité qui seront soumis à imposition directe.

Dès lors que l’on est établissement stable, on a donc les inconvénients d’une exploitation sans en avoir les avantages et il s’avère généralement judicieux de créer une société de droit local pour bénéficier de l’image locale et de la limitation de la responsabilité.

Eléments favorables à la création d’une filiale

La constitution d’une filiale en Allemagne permettra de satisfaire aux contraintes multiples que sont :

  • L’image : il s’agit de « germaniser » son image pour sécuriser ses interlocuteurs et leur garantir sa volonté stratégique de persévérer sur le marché allemand.

  • La communication et la relation client : l’écoute du client est déterminante dans la vente. Le fait d’être présent localement évitera à celui-ci de s’interroger sur les conditions de communication dues au problème linguistique. D’autre part, une présence locale permet de rassurer le client sur le fait qu’il sera servi selon les us et coutumes commerciales usuelles. La relation ne sera pas entachée par la suspicion que peut entraîner le fait de devoir traiter avec « l’étranger ».

  • Le service : si la simplification douanière au sein de l’Europe a facilité la dimension réglementaire de l’échange des marchandises, il n’en demeure pas moins que les clients à servir sont de plus en plus exigeants en termes de logistique et de service après-vente, ce qui implique la proximité.

La création d’une filiale allemande n'est pas un facteur de coût, mais bien au contraire un acte de management raisonnable pour un certain nombre de considérations :

  • La taxe professionnelle est strictement basée sur les résultats, ce qui fait que les premiers exercices ne sont pas grevés inutilement, son taux, fixé par les communes, est compris entre 7 % et 17,5 % (le taux moyen est d'environ 15 %)
  • L’impôt sur les sociétés est de 15%.
  • Il est possible dans certains cas de verser des salaires hors toutes charges sociales.
  • Pour les véhicules de société ; la TVA peut être intégralement récupérée, le véhicule totalement amorti, pas d’amortissement excédentaire sur les véhicules de plus de 18.300 € HT et pas de TVS.
  • Pas de taxes diverses non basées sur le résultat (taxe d´apprentissage, formation continue, effort construction, contribution Organic,…)

Achats locaux : Une filiale en Allemagne pourra également vous servir dans une logique d'achat dans ce pays de sorte à bénéficier des différentiels de prix de marché pouvant exister entre les deux pays.

Immatriculation du véhicule : Lorsque l’on dispose de collaborateurs locaux auxquels il faut mettre un véhicule à disposition, le fait de disposer d'une filiale permettra d’immatriculer le véhicule sans difficulté.

Ces mesures ne font pas encore de l’Allemagne un paradis fiscal, mais un univers fiscal que l’on peut qualifier de « wirtschaftsfreundlich », c’est-à-dire favorable à l’entreprise.

De nombreuses autres facilités et avantages existent et seront développés plus loin. Nous traiterons également plus avant des conditions pratiques de la création et de la gestion d’une filiale en Allemagne.

Mentionnons dès maintenant qu’une implantation peut également être progressive, à savoir que le siège et la gestion peuvent être « externalisés », de manière à réduire les coûts fixes jusqu’à ce que la structure génère suffisamment de chiffre d’affaires.

Pour tous aspects pratiques se référer au

Guide (gratuit) de l’implantation en Allemagne de la CCFA Chambre de commerce francaise en Allemagne.

L’acquisition d’une société ou la croissance externe

Compte tenu de la difficulté de pénétration du marché allemand et d’un ROI tardif, il s’agira dans tous les cas d’examiner la faisabilité de l’acquisition.

Avantages de la croissance externe pour l’acheteur potentiel

La croissance externe permet :

  • un développement plus rapide que la démarche de création d’une société ex nihilo,
  • le service immédiat de ses grands comptes internationaux,
  • le renforcement de ses positions sur des marchés fortement concurrentiels,
  • l’optimisation des équipes commerciales à la fois locales et françaises par du cross selling.
  • une diversification par l’intégration de technologies complémentaires.

Elle apporte l’image, le potentiel commercial et le potentiel de service notamment de recherche et développement, voire de service après vente, d’une structure allemande ayant « Rang und Name » ,  permettant ainsi d’apprendre rapidement les normes du marché afin de minorer les risques de rejet.

Outre les apports de marché, elle permet également l’optimisation des marques et brevets, la recherche de synergies industrielles et économies d'échelle, l’optimisation de ses infrastructures de production, l’atteinte de la masse critique et la réduction des coûts, l’optimisation des process industriels, l’optimisation de ses achats et la réduction des stocks, l’optimisation des ressources informatiques, l’optimisation de back office, le pooling des assurances et de la finance…

Compte tenu du caractère très industriel du marché allemand, mais aussi du fort potentiel de recherche et développement présent tant dans les entreprises que dans les milieux universitaires et instituts spécialisés, une opération de croissance externe pourra également avoir comme perspective la recherche d’avantages concurrentiels, tels l’acquisition d’un know-how, la diversification ou l’élargissement de sa gamme de produits.

Outre les avantages en termes de performance commerciale, industrielle et de gestion, une opération de croissance externe permet aussi la galvanisation de ses équipes de direction par un nouveau challenge et de nouvelles possibilités de développement personnel.

En résumé, une opération de croissance externe ne doit idéalement pas être simplement une diversification de marché, mais tendre également vers une diversification de sa clientèle, de ses produits et de ses approvisionnements.

La croissance externe comme impératif

Indépendamment de toutes ces considérations, il existe des cas spécifiques dans lesquels la croissance externe est le seul moyen de prendre rang :

  • En cas de marché oligopolistique dans le cadre duquel un nombre d’acteurs réduit a verrouillé le marché, c’est-à-dire lorsqu’un industriel détermine les standards du marché ou lorsqu’une marque devient un produit de référence. En effet, lorsqu’il y a un fournisseur de référence, contrairement aux entreprises françaises, les entreprises allemandes ne cherchent pas nécessairement à le contourner pour réduire leur dépendance.

  •  En cas de difficultés de recrutement, notamment dans un domaine high-tech ont inclus dans les contrats de travail de leurs collaborateurs des éléments de fidélisation conséquents. Le côté communautaire et sécuritaire des Allemands oriente fortement le choix de l’employeur pour les candidats. Plus l’aspect technologique est important, plus le choix sera orienté vers le cheminement suivant :
    • La grande entreprise allemande
    • la moyenne entreprise allemande …
      Dans ces conditions, nous aurons des difficultés pour constituer rapidement une équipe opérationnelle importante et de qualité.

  • Dans le cas des métiers et des services que sont la construction, l’installation et la maintenance d’infrastructures industrielles, l’ingénierie, l’informatique, la formation… Pour ces métiers de proximité, il est impératif d’être présent localement. Notons également que dans ces métiers, les  pratiques professionnelles peuvent diverger fondamentalement de celles connues en France. Un nouveau venu peut connaître des déboires conséquents en raison du rejet par la clientèle ou dans l’application de la réglementation. Ainsi, dans le secteur de la construction, la garantie décennale n’existe pas, mais l’acheteur est protégé par un catalogue normatif très détaillé recensant tant les produits homologables, que les intervenants qualifiés. Le non-respect scrupuleux de pratiques professionnelles peut entraîner un refus de couverture par les assurances lors de la survenue d’un dommage.

  • Les marchés à donneurs d'ordres publics. Nonobstant le libéralisme officiellement affiché, dans la pratique courante, l’ouverture aux étrangers des marchés publics est minimale. « freie Marktwirtschaft hin, freie Marktwirtschaft her»...  Dans ce domaine, l’obligation d’avoir une implantation locale est ardente pour pouvoir œuvrer.

Volumes des transactions et réalité du marché du M&A

Sur les quelque 70 000 transmissions annuelles existant chaque année en Allemagne, seulement 6 % ont un CA supérieur à € 2 millions et sont donc susceptibles d’avoir en complément du détenteur de capital, quelques hommes clés garantissant le bon fonctionnement ultérieur.

Là dessus 54 % restent en mains familiales et 46 % sont l’objet d’une transmission externe. Sur ce solde :

  • 30 % portent sur des MBO - cadres de l’entreprise,
  • 45 % sur des MBI - personnalités connues et reconnues,
  • et seulement 25 % à des investisseurs stratégiques - autres entreprises,
    • soit 12 % du total,
  • dont 2 % à des investisseurs financiers.

Ceci est très peu comparativement à la France où ce taux est supérieur à 50%.

On recense seulement quelque 800 transactions par an, dont la moitié entre Allemands, la moitié du reste par les Américains et nous représentons en moyenne 40 deals par an.

Contrairement à ce qui se passe aux USA et en Grande-Bretagne, où les rapprochements d’entreprises sont pratiques courantes, le M&A n’a connu qu’un début tardif et timide en Allemagne.

Comme par ailleurs, l’Allemagne est très sollicitée en sa qualité de premier débouché européen, le marché est donc régi par les vendeurs qui sont en position de force.

Le vendeur définit les règles du jeu et le prix. Le tissu industriel allemand étant convoité par les acquéreurs potentiels du monde entier, il appartient généralement au vendeur de déterminer les conditions financières et les pratiques de la transaction. Le vendeur est en position de force, c'est lui qui définit les règles du jeu et le prix.

Les cibles étant rares, il faut non seulement engager une démarche d'approche performante pour avoir ses chances, mais aussi prévoir des valorisations moyennes supérieures à celles que l’on connaît en France.

France : de l’ordre de 8 x Ebitda
Allemagne : de l’ordre de 8 à 12 x Ebitda.

Le vendeur est roi et le ROI aléatoire. Il faut considérer qu’il y a un véritable droit d’entrée sur le marché et dimensionner la taille de sa cible en conséquence.

Les critères prioritaires des entrepreneurs pour le choix de leur successeur

Le tableau suivant présente les principales raisons de la cession d’une entreprise :

Principales raisons de la cession d’une entreprise

Importance

haute

moyenne

faible

Transmettre à un successeur compétent dans le métier

84,4 %

13,6 %

2,0 %

Assurer leurs revenus après la cessation d’activité

83,6 %

13,6 %

2,8 %

Garantir la pérennité/continuité de l’entreprise

81,2 %

14,8 %

4,0 %

Transmettre à un successeur ayant les compétences humaines souhaitées

71,6 %

21,2 %

7,2 %

Optimiser le prix de vente

64,0 %

32,0 %

4,0 %

Prévoir le droit d’information et de codécision après la succession

20,0 %

38,8 %

41,2 %

 Source des données :  IfM Bonn

La motivation des cédants est bien évidemment financière, il s’agit de valoriser ses actifs. Mais un entrepreneur allemand est avant tout un Allemand, donc un individu de nature fortement communautaire qui, naturellement, va être enclin à prendre en compte les intérêts de ses collaborateurs.

Après la guerre, le pays était occupé et avait perdu le contrôle de sa dimension politique ; à l’instar de tout groupe social dans ce cas, il se rabattit sur l’autre forme de pouvoir, à savoir la dimension économique. Celle-ci devenait un outil de la reconquête de son identité et de son rang parmi des nations. D’où le mythe historique du DM fort et autres symboles économiques.

Par voie de conséquence :

  •  ’économie est considérée comme noble et comme priorité sociétale puisque le moyen de la « reconquête ».

  • L'entreprise, « le jardin magique où poussent les Mercedes », cette entité qui procure revenus et sécurité, travail et légitimité est valorisée comme un acteur majeur de la vie collective. Par conséquent, l’entrepreneur est non seulement reconnu, mais ses intérêts sont véritablement pris en compte par les acteurs politiques et administratifs.
    La législation concernant l’entreprise est impérativement convenue avec les représentants des milieux économiques que sont le BDI (Bundesverband der deutschen Industrie, équivalent du MEDEF) et les IHK (Industrie- und Handelskammern, c’est-à-dire les Chambres de Commerce et d’Industrie). Le pouvoir se veut favorable à l’économie « wirtschaftsfreundlich » et lui accorde la primauté. Politiques et représentants de l’administration sont au service de l’économie. De ce fait, l’entreprise est perçue par son titulaire non seulement comme un moyen de revenus, mais aussi comme une création, comme une œuvre.

  • L'entrepreneur, instigateur de l’entreprise et de sa dynamique créatrice au profit de la collectivité, bénéficie d'une importante reconnaissance sociale en sa qualité même d’activiste économique. Il est systématiquement associé à tout événement social local et est l’objet de congratulations systématiques de la part du politique en remerciement pour sa contribution au bien-être collectif « Wohlstand ».
    L'acteur économique véritable «Prominenz» c'est-à-dire VIP local, bénéficie d'un rang social véritable.
    Pour préserver cet acquis d'identité et de sens il lui faut impérieusement respecter les intérêts de la collectivité, du groupe social, des hommes constituant l’entreprise qu’il dirige. Par-delà le capital, il y a des hommes et l’individu à responsabilité collective, le propriétaire, doit garantir la pérennité de la structure qu’il a fondée. Sa respectabilité, sa notabilité et son rang social en dépendent.

  • La logique c des Allemands fait qu’il y a une véritable responsabilité sociale de l'entreprise (Corporate social responsability). Par ailleurs, l’identité personnelle et le statut social des actionnaires sont généralement fondés sur leur activité économique. De ce fait, la plupart du temps les PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la perpétuation de l’œuvre et de la pérennisation l’entreprise. Les Allemands sont fiers du côté familial et multi-générationnel de l'actionnariat. Les concepts de « Familienunternehmen » et qui plus est de « familiengeführtes Unternehmen » ont une consonance très positive. C’est ce qui caractérise en particulier le fameux « Mittelstand » allemand.

L’entreprise, corps social collectif, n'est pas désintégrable et aliénable à souhait. Il existe un réel humanisme d'entreprise. Une entreprise ce n’est donc pas un simple actif économique, du simple capital, dont l’entrepreneur peut disposer à son gré.

Milton Friedman l’Anglo-Saxon disait :  “The business of the business is the business”

The business ot the  business is  social responsability dit Richard Weber Président de Karlsberg et Président de EuroChambres.

En Allemagne l’entrepreneur est un héros et il s’accroche à ses lauriers. Familienunternehmen sind das Lebenswerk des Verkäufers: l’entreprise familiale est « l’œuvre de la vie »  du vendeur.

On ne vend que si on n’a pas trouvé d’autre solution.  Vendre est un quasi constat d’échec.

Par voie de conséquence, lorsqu’il y a cession, l’entreprise n’est pas désintégrable et aliénable à souhait et on ne peut généralement aborder les propriétaires en leur proposant un simple deal financier.

Les considérations de pérennité seront souvent déterminantes.
Proposer une buy and build strategy
Il y a là un réel humanisme d'entreprise.

Éléments favorables pour un investisseur stratégique étranger

Un acquéreur étranger sera certes l’objet de suspicion, mais peut également présenter plusieurs avantages pour le cédant :

  • Les problèmes de confidentialité : s’il n’y a pas de concurrence directe importante, l’acquéreur étranger ne sera pas vécu comme «  l’ennemi historique » ;

  • La pérennité de la structure : un investisseur extérieur ne disposant pas encore d’une présence forte sur le marché, va chercher à capitaliser sur l'actif, a contrario d’un concurrent national qui risque de vouloir démonter la structure ;

  • Le prix de cession : un étranger peut être prêt à acheter l'accès au marché à un prix plus élevé que l’acteur national.

Ces arguments pourront être évoqués utilement dans le cadre des négociations lors de l’acquisition.

Définition de la cible, screening, approche et négociation

La question cruciale est de savoir si les Allemands seront prêts à céder leur société à des étrangers.

Les a priori négatifs sont nombreux, cela dit,  "tout dépend des propositions faites". Ces propositions doivent être multiples et ne pas porter que sur le seul prix, mais aussi et surtout sur la pérennité de la structure.

Recherche de cibles

La recherche de cible en état de vente déclarée


Le marché n’est pas caractérisé par l’existence d’un Deal flow conséquent, comme cela se passe en France.

Le nombre de mandats vendeurs est relativement restreint ce qui fait que en général il faut développer une démarche proactive c’est-à-dire une approche directe de cibles potentielles. On va voir ci-dessous comment les identifier et comment les activer.

La solution alternative : l'approche proactive – le mandat de recherche


Compte tenu de la rareté du nombre des cibles sur le marché, on ne peut se contenter de l'approche de cibles en « état de vente déclaré ». Il faut constituer un portefeuille de cibles potentielles qu’elles soient déclarées en vente ou non et engager un screening systématique.

Indépendamment de la question de la position des cibles relativement à la transmission, il est recommandé d’engager un contact avec un maximum d'entre elles par une démarche proactive pour optimiser sa capacité de négociation et faire en sorte que, ayant fait son marché, on puisse se déterminer in fine en pesant les avantages et les inconvénients de chacune des cibles avec lesquelles on aura pu engager des pourparlers.

Comme les cibles que l'on approche de la sorte ne sont généralement pas « sur le marché », le solliciteur est théoriquement seul en pourparlers, ce qui lui permet de découvrir l’entreprise sereinement et, le cas échéant, même de pouvoir entrer en contact avec des cadres pour prendre la mesure de l’ambiance et de la dynamique de l'entreprise et ainsi pouvoir élaborer une proposition de prise de participation ou de reprise en toute connaissance de cause.

Définition de profil de la cible et recherche du « fit stratégique »

Quelles cibles approcher ?

Dans toute population d’entreprises il y a nécessairement :

  • un tiers des cibles qui devraient à court ou à moyen terme être confrontées à la question de la transmission et qui seront attentives à une proposition dûment formulée, « l’occasion faisant le larron ». Pour les cibles de cette catégorie, il faudra s'assurer d'un minimum de pérennité aux fins de transmission de savoir-faire.

  • Les autres cibles, si elles ne sont pas ouvertes à une reprise pure et simple, peuvent être intéressées par des ressources financières pour :
    • réaliser une partie de leurs actifs par un « cash out »,
    • accélérer leur développement,
      • par un savoir-faire complémentaire et où une gamme plus large,
      • l'accès à de nouveaux marchés,
      • des moyens financiers permettant d'assurer la croissance,
      • tout en ayant des garanties en matière de conditions de reprise, à terme.
        Certes, elles seront réticentes à perdre le contrôle opérationnel de leur structure et donc à concéder une majorité, cela dit :
      • à l'occasion d'une négociation, les lignes peuvent bouger,
      • même quand on est minoritaire, on peut organiser les instances décisionnelles pour avoir cependant voix au chapitre,
      • l'important est de prémunir le futur par des droits de préemption.

Avantages de la formule d’approche directe pro active :

  • Concurrence restreinte
  • Transparence la plus large possible et grande probabilité de contact avec les acteurs clés de la société cible pour se garantir leur pérennité
  • Pas de pression de calendrier puisque c'est nous qui sommes solliciteurs
  • Niveau d'information élargi à l'occasion de la négociation
  • Possibilité de coter en connaissance de cause ce qui évite de devoir mettre en place un énorme barrage prudentiel avec moult garanties sophistiquées
  • Réduction des coûts et des risques
  • Possibilité d'apprendre dans le temps par la prise de contrôle progressive

L’activité de la cible / concurrence ou complémentarité

L’instinct communautaire allemand fait que si on touche à l’entreprise dans une perspective de down sizing ou simplement de restructuration fonctionnelle, on entre dans une situation très dangereuse. On court le risque de grippage, voire même de démission de la part des éléments performants de l'entreprise, ce qui serait dramatique compte tenu de la spécialisation / cloisonnement.

Le fait d’approcher des compétiteurs directs donne généralement aux cédant potentiels, mais aussi à leurs collaborateurs, le sentiment qu’il risque d'y avoir fermeture, restructuration, captation de la clientèle / cherry picking ou de simple détourage à court ou à moyen terme, ce qui peut entraîner un état d’esprit négatif, voire la fuite des meilleurs éléments, ce qu’il faut absolument éviter.

Il faut éviter de représenter un danger potentiel pour la cible en raison de gammes concurrentielles ou de logiques industrielles immédiatement comparables qui pourraient permettre  à tout moment au  nouveau venu de faire des arbitrages négatifs au détriment de la structure reprise.

Le profil des cibles doit idéalement viser la complémentarité la plus large et garantir un maximum de synergies dont les deux parties vont bénéficier. Il s’agit de démontrer que l’opération, qui sera fortement mobilisatrice pour les hommes des deux bords, a du sens non seulement pour les porteurs de capital, mais aussi pour les opérateurs du quotidien. Sénèque disait : « Il n’est pas de vent favorable pour celui qui ne sait vers quel port il se dirige », ce que l’Anglo-Saxon reprend à sa manière « If you don’t know where you want to go, the chances to get there are quite low » et que nous complèterons en disant qu’il faut idéaliser le profil.

Si un grand groupe peut présenter des caractéristiques d’attractivité du fait même de sa taille et de son image, une PME  devra :

  • éviter toute tentative de reprise de concurrent direct, car en l’occurrence l’affrontement est assuré,
  • opter pour des cibles totalement complémentaires en termes de gamme ou de savoir-faire pour pouvoir afficher des perspectives de fertilisation croisée de par les synergies commerciales et industrielles induites. Il y faut de la réciprocité.

Cela permettra de garantir aux compétences autochtones que leur savoir-faire pourra être valorisé au sein du nouveau groupe et que, le cas échéant, on leur donnera même une zone de compétence privilégiée.

 Dans cette logique, la définition du profil de la cible devra procéder d'une analyse des gammes ou savoir faire idéalement complémentaires à son propre portefeuille produit ou ses activités d’une manière générale.

Pour être attractif, déterminer tout d’abord le couple produits/marchés sur lequel on a le meilleur positionnement et sur lequel on sera le plus pertinent pour la cible, puis définir les produits/ou savoir faire qui seraient idéalement complémentaires à son existant.

Ceci suppose une réflexion au sein de l’entreprise aux fins de déterminer les produits qui constitueraient une complémentarité optimale par rapport à sa gamme française.

Pour rassurer un maximum, la complémentarité doit porter sur les métiers d’aujourd’hui et de demain, à savoir que les structures industrielles devraient être aussi différentes que possible de sorte que la suspicion de captage du savoir-faire de la cible soit également évitée. Outre le fait de garantir la pérennité des hommes clés, ceci réduira les problèmes d’intégration.

Par ailleurs, le fait de privilégier la complémentarité présentera un avantage complémentaire, à savoir une opportunité de diversification. L’entreprise profitera en retour d’un savoir-faire nouveau qui, le cas échéant, pourra représenter un facteur de développement majeur pour elle.

Avantages :

Une diversification produits : par

  • Le complément de gamme
  • ou l’ajout de métiers complémentaires / amont ou aval /
    • pour augmenter son taux de pénétration client
    • pour suivre ses grands comptes par l’intégration de fonctions – devenir « ensemblier »

Une diversification géographique simultanée : car apport mutuel de marchés.

Une optimisation au plan du management – on le verra plus avant -  par

  • la mutualisation de la création : plus français
  • la mutualisation de l’achat : plus allemand
  • la recherche de best practice en organisation : plus allemand
  • la recherche de best practice au plan commercial : plus français

Les marchés

Autant pour la dimension industrielle, il y faut un puzzle de métiers sans équivoque en termes de complémentarité, autant pour la dimension marché, il faut généralement que l’on soit sur le même secteur économique.

Certaines populations humaines imaginent qu’une cible a naturellement intérêt à se diversifier et à s’ouvrir sur de multiples couples produits/marchés. Les  Allemands, ne l’entendent nullement de la sorte et se spécialisent. Il serait illusoire de vouloir les faire changer d’approche.

En ce qui concerne la clientèle, il faut éviter de présumer de la capacité et de la volonté d’une entreprise, d’aborder de nouveaux horizons commerciaux et il faut viser une adéquation commerciale totale. Sans synergie commerciale totale, il est rare que des opérations de partenariat ou de croissance externe réussissent. Il faut généralement viser une compatibilité commerciale totale, car compte tenu de la logique de spécialisation des sociétés allemandes, il est difficile de les réorienter sur des cibles nouvelles. Il importe que la cible soit véritablement introduite auprès de la clientèle finale que l'on veut adresser.

Le potentiel commercial

Dans la mesure où l’on veut s’implanter dans un autre pays, c’est bien évidemment prioritairement pour le développement commercial et la diffusion de ses gammes ou savoir-faire dans celui-ci. La cible doit donc théoriquement être dotée d’un potentiel commercial particulièrement sophistiqué.

A cet égard, il faut savoir que les sociétés allemandes sont souvent sous-staffées sur le plan commercial et emploient des commerciaux qui sont plus des chefs de produits que de réels développeurs. Cela implique de se préparer à devoir étoffer l’équipe commerciale, mais aussi à devoir mettre en œuvre une politique de formation commerciale intense pour la commercialisation des lignes de produits nouvelles.

La taille de la cible

Il faut trouver un compromis idéal entre :

  • La taille minimale : la cible doit être dotée d’un minimum de staff de management garantissant la continuité de l’exploitation et la bonne marche de l’intégration. L’audit du management devra permettre de cerner le degré de délégation de la structure et ainsi apprécier le minimum d’opérateurs dont il faut disposer.

  • La taille maximale : c’est le niveau de taille “ intégrable ”. Selon les Anglo-Saxons, 75 % des opérations de croissance externe connaissent l’échec si l’entreprise fusionnée est supérieure à un tiers de son propre potentiel, même dans un environnement national.
    Quand une cible internationale est au delà de cette proportion, on aura beaucoup de difficultés à assurer une intégration réelle du fait que l’on risque de se trouver en face d’une culture d’entreprise puissante qui peut se mettre en opposition. Le risque est de consommer son énergie en luttes internes.
    D’autre part, une société un peu surdimensionnée sera vite l’objet d’intentions malignes dans la perspective de down sizing, ce qui risque de la gripper.

Lorsque l’on opte pour une société sous-dimensionnée, il sera impératif d’investir en complément pour lui permettre ainsi un développement accéléré. En offrant de nouveaux enjeux aux hommes en place, on les rassure sur leurs perspectives d’avenir et on pourra en escompter une implication maximale.

Il vaut donc mieux opter pour une société de taille moyenne, voire éventuellement sous dimensionnée, avec pour objectif d'injecter des moyens financiers et techniques pour accélérer son développement, de sorte à rassurer les personnels en place sur leurs perspectives d’avenir et leur offrir de nouveaux enjeux.

Ceci est d'autant plus recommandable que les pratiques de management sont très différentes entre la France et l'Allemagne et qu'il incombe de se roder à cet égard. Une cible petite et moyenne sera beaucoup plus aisément intégrable au plan de la culture d'entreprise. Qui plus est, un fort décalage de taille au profit de l'acquéreur permettra de conserver le leadership, commercial dans un premier temps, et technologique dans un second temps.

Santé des entreprises

Lorsque l’on aborde un marché étranger, la finalité première est l’accès au marché dans un contexte de perspectives financières favorables. Il ne s’agit pas de privilégier le « bon coup » financier par rapport aux enjeux commerciaux. On évitera donc de vouloir reprendre une entreprise déjà en déconfiture, car on ne peut que difficilement imaginer pouvoir remettre à flots une structure exogène très différente, alors que les ressources humaines autochtones n’y sont pas parvenues. La quasi-totalité des tentatives de ce type a échoué.

 It’s difficult enough to buy a good company and make it better. Apply to unprofitable companies only if you have a real managerial competence”.

Une société en situation financière périlleuse représente un risque maximal car la plupart du temps il y a :

  • déficit d’investissement depuis longtemps
  • fuite des talents.
  • démobilisation des équipes et risque de voir ceux qui restent « nombriliser » au détriment du marché et de la clientèle, ce qui ne peut qu'accélérer la « déconfiture ».

Reprendre une entreprise en difficulté veut dire difficultés programmées d’une manière générale pour les raisons suivantes : 

  • le coût financier du redressement. Il consiste à la fois en
    • des frais de licenciement,
    • des investissements matériels,
    • des investissements et humains dans la mesure où les structures sont généralement sous staffées au plan commercial et qui plus est on aura généralement perdu des hommes clés.
  • le coût humain pour l’entreprise repreneuse
    • Le coût psychologique ; même dans la mesure où une structure et en capilotade, les individus se sentent menacés de longue date, ce qui entraîne de multiples crispations historiques et des tentatives d'influence pour changer les habitudes, les process, l'implication des hommes et on va se heurter à un front du refus au motif évident qu’en Allemagne tout se passe autrement qu'au pays de la société prédatrice. Le « bei uns ist es so » (chez nous c’est comme ça) allemand, est généralement inflexible. On aura affaire à un réflexe d’autoprotection, à de fortes résistances à la réforme, exacerbées par le fait que le repreneur n’est pas autochtone (inertie culturelle).
    • Il faudra dégager un maximum de cadres bilingues, expérimentés au pays et bilingues et, qui plus est, très largement disponibles dans le temps (jusque deux années pleines);
      Qui les a ?

Reprendre une entreprise en difficulté dans un univers économique non connu peut même être suicidaire.

Par ailleurs, la pratique du « change management » à l'allemande interdit les changements à titre préventif pour autoriser essentiellement les changements à titre curatif. Il y est donc très difficile de licencier, voire de réallouer des moyens au sein d'une société si celle-ci n'est pas en péril grave, c'est-à-dire en déficit conséquent.

 Enfin, comme l'autorité du Comité d’Entreprise est telle qu'il doit être entendu et impliqué dans la procédure, et qu'il va défendre les intérêts des employés pied à pied, la démarche va généralement être très longue et coûteuse.

La finalité est l’accès au marché et non pas strictement le deal financier, sauf si on est “ redresseur ” par vocation. On ne peut que difficilement imaginer remettre à flots une structure en un milieu différent du sien, alors que les ressources humaines autochtones n’y sont pas parvenues.

La quasi totalité des tentatives de ce type ont échoué.

Full utility – pas de carve out pas de down sizing

La cible doit donc être dotée d'un équilibre financier avéré pour ne point être soumise à des intentions malignes du fait de la contrainte d'urgence.

La seule exception à la question est le cas où l'on dispose d'une clientèle de grands comptes internationaux, qu'il importe de servir localement et qui seront apportés à la cible dès le début de la reprise.

Argumentation à développer par l'acheteur potentiel

Argumentation à l’égard du vendeur


L’entrepreneur ne cherchera  pas à faire une simple affaire, à réaliser un simple deal financier. L’acquéreur devra, outre la stricte offre financière, donner des garanties quant à la pérennité de la structure, le maintien de l'emploi pendant une certaine période et éventuellement la conservation du nom de la société, etc... Il est donc nécessaire, pour le repreneur, de garantir que l’on ne sera pas un « job killer »,  qu’on ne veut pas simplement faire du « dépeçage », de la vente par appartement ou du cherry picking.

Il faut rassurer en affichant des synergies et en démontrant a priori que l’on sera un acteur de développement.

Le fait d’être une société familiale rassure et représente un véritable avantage concurrentiel face à des fonds de pension ou à des financiers internationaux. Cependant certains grands groupes français très imprégnés de culture managériale anglo-saxonne qui autorise à saucissonner et “ dépecer ” l’entreprise, ne nous ont pas dotés d’une image très favorable.

Argumentation à l’égard des cadres clés


Parallèlement aux motivations du cédant, il importe également de prendre en compte ceux des hommes-clés.

D’une part, en raison du fait que dans l’univers collégial qu’est une entreprise allemande, il y a de fortes chances pour que le cédant associe ses principaux cadres à la réflexion.

Et d’autre part, parce qu’en Allemagne il n’y a quasiment pas de chômage et qu’il y a pénurie de cadres de bon niveau. Dès lors que leur univers devient précaire et que la structure économique sur laquelle ils ont souvent misé une bonne partie de leur carrière devient incertaine, les hommes-clés ont vite fait de « quitter le navire » et ce, le cas échéant, dans le cadre d’essaimages collectifs. Les meilleurs sont la plupart du temps les premiers à quitter l’entreprise devenue incertaine, soit pour un concurrent, soit pour créer leur propre affaire en emportant une partie du fonds de commerce, générant ainsi une concurrence accrue.

Les hommes sont la plus grande richesse d’une entreprise, mais peuvent aussi être le principal péril dans une reprise. Il faut tout faire pour éviter la volatilité des ressources humaines clés, les « Know-how-Träger ».

Cela est d’autant plus désastreux que la société allemande de spécialistes génère un très fort cloisonnement des services, ce qui fait que la perte d’un élément humain est un véritable drame compte tenu de la faible propension des autres individus à occuper les postes ainsi laissés vacants. En France, on dit que la nature n’aime pas le vide. En Allemagne, cela ne veut rien dire. Quand le poste est vacant « il n’y a plus de pilote dans l’avion ».

AIDA -  message à construire


Dans la double perspective de rassurer à la fois les cédants/actionnaires et les cédés/management, il faut rassurer quant à ses intentions relativement à la pérennité de l’entreprise.

Il faut proposer une BUY & BUILD STRATEGY c’est-à-dire un projet de développement pour l’entreprise cible.

Le ciment ne doit pas être que capitalistique, mais reposer sur des apports marchés et métiers.

Les Allemands sont des gens directs et apprécient que l’on ne tourne pas autour du pot inutilement « den Brei herumrühren », mais que l’on aille à l’essentiel « zum Ziel kommen » : aussi, faut-il être relativement clair dans ses propositions et constituer un argumentaire à l’instar du schéma mnémotechnique « AIDA » utilisé en approche commerciale classique, en structurant sa réflexion chronologiquement sur l’axe :

Attention se vendre :  je suis - se rendre attractif voire désirable

  • mes marchés: cross selling – 1+1 = 2
    • attractivité – lesquels. Marché national, marchés internationaux …
    • potentiel – chiffre d’affaires et nature des clients
    • structure commerciale en place
    • grands comptes internationaux, dont les filiales allemandes qui pourront être travaillées sur le marché allemand lui-même
  • mes excellences industrielles : up selling – 1+1 = 3
    Le fait d’approcher des cibles avec des perspectives de développement industriels nouveaux par le croisement des technologies apportera encore plus de crédibilité à la démarche, car ce faisant 1 + 1 += 3. Les Allemands sont de nature très orientée vers la technique et ceci sera un argument clé.
    • technologie et/ou applications
    • complémentarités permettant de garantir
      • la non cannibalisation de la cible
      • que la cible ne parvienne pas tôt ou tard au principe du Me too, c’est-à-dire à copier le savoir-faire de la maison-mère quitte a faire du strict reverse ingeniering, voire même à déposer des brevets portant le cas échéant sur des additions mineures pour bloquer la maison-mère
    • brevets, licences etc..
    • conditions de mise à disposition et formation

Intérêt : l’objet de la démarche ; ce qui m’intéresse chez lui, le métier que l’on imagine pouvoir valoriser ensemble

  • nos marchés: cross selling – 1+1 = 2
  • nos excellences industrielles conjuguées : up selling – 1+1 = 3
    • Proposer de  la création de valeur commune au plan  technique 

Désir : Apports :

  • des ressources financières pour le développement et la consolidation
  • des ressources commerciales pour élargir sa base de clientèle
  • des ressources industrielles pour
    • fidéliser les clients existants par une capacité de prestation élargie
    • gagner de nouveaux clients par le développement de nouveaux produits, par les savoir-faire conjugués 

Action : le périmètre de rapprochement possible. Sur ce plan engager une approche œcuménique.

Même si l'option fondamentale est de racheter, arrêter une proposition ouverte / non offensive offrant de multiples alternatives KBÜ

  • 1. A ceux qui seraient dans une intention de cession déclarée, le rachat
    • Übernahme
      Pour un actionnaire proche ou passé les 65 ans : - souvent l’occasion fera le larron d’autant plus que les dirigeants allemands ont du mal à quitter leur entreprise et qu’ils s’y trouvent fréquemment passé 70 ans, ce qui fait qu’ils ont eu largement le temps de décourager maints prétendants à la succession.
  • 2. Aux autres qui n’auraient pas de réflexion très avancée à cet égard, engager une approche œcuménique, une large palette d’options, dont :
    • 2a) Beteiligung, une prise de participation - permet de mettre en confiance et faciliter une reprise à terme
      Elle devra bien entendu être assortie d’un droit de préemption. Il s’agit en somme d’une forme de viager appliqué à la reprise d’entreprise
    • 2b) Kooperation, une alliance stratégique - pour mettre un pied dans la porte ?
      Cela doit être perçu comme un élément d’attraction, mais il faudra porter une grande attention à la mise en œuvre pratique, c’est-à-dire l’assortir d’une contractualisation extrêmement serrée.
    • 2c) une Joint Venture, etc..

Il n’est jamais trop tôt pour donner des garanties de pérennité aux hommes et à la structure.

Un nouveau venu est un danger a priori. Rassurons dès les premiers contacts. Cela va sans dire que l’on cherche du “ potentiel humain ”, cela va encore mieux en le disant et encore faut-il le prouver en affichant un plan de développement stratégique pluriannuel.

Pour la rétention des hommes-clés, les arguments ne sont pas nécessairement uniquement d’ordre financier. La clarté du projet et les perspectives personnelles sont tout aussi importants, de même qu’un plan de rétention pour les hommes clé.

Pour la rétention des actionnaires, rien n’interdit d’envisager une participation au Comité de Direction de la structure prédatrice, voire des parts dans le nouvel ensemble-holding et enfin une compétence distinctive élargie à l’ensemble du groupe.

 

Extrait du livre "Le marché allemand aujourd'hui" Stratégie, vente et management
disponible chez https://bit.ly/2qnXt9y