La croissance organique ou la croissance externe

Constats :

La motivation des cédants

La logique communautaire des allemands fait qu’il y a dans ce pays une véritable responsabilité sociale de l’entreprise. Par ailleurs l’identité personnelle et le statut social des actionnaires sont généralement fondés sur leur activité économique. De ce fait, la plupart du temps les PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la perpétuation de l’œuvre que constitue l’entreprise.

Les Allemands sont fiers du côté familial et multigénérationnel de l’actionnariat. Les concepts de « Familienunternehmen » et qui plus est de « familiengeführtes Unternehmen » ont une consonance très positive. C’est ce qui caractérise en particulier le fameux « Mittelstand » allemand.

En Allemagne l’entrepreneur est un « héros » et il s’accroche à ses lauriers. Un actionnaire ne cède que s’il n’a aucune autre alternative et ce en particulier à des acquéreurs étrangers.

En conséquence de ceci, on ne peut généralement les aborder en leur proposant un simple deal financier.

Pour que le cédant cède, il va donc insister sur la préservation de son nom et de son rang social qui passe par la préservation et l’intégrité de l’entité économique qu’il possède.

La motivation et la pérennité des hommes clé du management

La logique communautaire des allemands fait que la promotion se fait essentiellement de manière interne.

Leur logique sécuritaire et le fait qu’il n’y a quasiment pas de chômage des cadres en Allemagne font que dès lors que leur univers devient précaire et que la structure économique sur laquelle ils ont souvent misé une bonne partie de leur carrière devient incertaine, les hommes clés ont vite fait de « quitter le navire ». On risque même des essaimages collectifs, à destination des concurrents, voire même sous la forme de la genèse d’un nouveau concurrent, ce qui entraîne généralement des perturbations irrémédiables.

Il faut donc veiller à ce que les « cédés » demeurent.

Dans la double perspective de rassurer à la fois les cédants/actionnaires et les cédés/managers, il faut rassurer quant à ses intentions relativement à la pérennité de l’entreprise.

Le volume des transactions implique une approche spécifique des cibles

Il n’y a que très peu de structures mises sur le marché du M&A en mandat de vente.

Sur les quelques 70.000 transmissions annuelles existant chaque année en Allemagne, seulement 6 % ont un CA supérieur à € 2 millions et sont donc susceptibles d’avoir en complément du détenteur de capital quelques hommes clés garantissant le bon fonctionnement ultérieur. Là-dessus 54% restent en mains familiales et sur le solde 20% font l’objet d’un MBI par des investisseurs connus du cédant, 13% sont confiées à un ou plusieurs acteur(s) du management dans le cadre d’un MBO, ce qui fait que seuls 12% des sociétés sont véritablement à la portée d’acquéreurs tiers, ce qui est très peu comparativement à la France où ce taux est supérieur à 50%.

Le nombre de mandats de vente en circulation est extrêmement réduit on ne peut donc pas parler de deal flow à l’instar de ce qui se pratique en France ou le marché du M&A est très dynamique

Comme par ailleurs, l’Allemagne est très sollicitée en sa qualité de premier débouché européen, le marché est donc régi par les vendeurs, qui sont en position de force et définissent les règles du jeu et notamment le prix.

Pour avoir une chance de l‘emporter, il faut proposer des garanties de développement, une « buy and build Strategy ».

Objectifs :

L’Allemagne est un univers particulièrement concurrentiel. Ceci induit une lutte féroce pour la conservation des parts de marché.

La prise de participation ou le rachat sont de ce fait, bien souvent des solutions incontournables pour

• pouvoir ambitionner une part de marché réelle à court terme,
• limiter les risques de rejet.

 Les systèmes de management sont très différents. Des divergences peuvent très vite se faire jour et perturber les relations.

Il importe donc de pratiquer une bonne approche juridique, financière et fiscale, mais de ne pas oublier les « soft facts » que sont la dimension culturelle qui a son incidence tant en amont à la définition du profil des cibles que en avant du deal c’est-à-dire au plan de l’intégration.

Précautions à prendre :

• Définir un profil de cibles garantissant de réelles synergies,
• Engager une approche systématique et large pour multiplier les contacts,
• Qualifier individuellement chaque cible,
• Prévoir une phase de négociation et d’interconnaissance,
• Assurer des audits conséquents au plan des « hard facts », mais aussi et surtout, préalablement, prendre en compte les « soft facts » et auditer les hommes clés pour s’assurer de leur pérennité,

• Préparer les outils juridiques
• Connaître le contexte local en termes de droit des sociétés, de fiscalité, de pratiques sociales, de pratiques comptables etc.
• Conduire les audits de gestion approfondis pour optimiser la valorisation et pour éviter les surprises.
• Faire un montage financier optimisé

• Préparer l’intégration pour se garantir des synergies et éviter l’écueil de la confrontation des organisations.
• Constituer une équipe d’intégration
• Bâtir un planning d’intégration
• Prendre en compte “ le fait interculturel ” en assurant la sensibilisation des hommes aux différences grâce à des séminaires de management comparé de sorte à prévenir les conflits potentiels.

Les stratégies : intérêt de la croissance organique et de la croissance externe

Le choix de la formule de développement est fonction des objectifs et des moyens de l’entreprise :

• Le partenariat
• La prise de participation
• Le rachat ou la joint-venture
• Le volume du marché de fusions-acquisitions
• Les valorisations moyennes

Les étapes pour la recherche de cibles et l’entrée en contact

La détermination d’une stratégie

L’approche opportuniste ou l’approche systématique

La définition du profil des cibles à approcher en fonction des synergies attendues

• L’activité / la branche : les risques du détourage
• Le métier : faut-il cibler un concurrent ou une cible complémentaire, si oui sur quel principe
• Le savoir-faire requis
• La clientèle et le potentiel commercial: sans synergie totale, en général les opérations de partenariat ou de croissance externe échouent
• La taille : compromis idéal entre le niveau de taille “intégrable” et la taille minimale dotée d’un staff garantissant la continuité de l’exploitation
• L’actionnariat
• La santé financière

L’élaboration d’un panel de cibles

• La «long list» et la qualification des cibles pour parvenir à une «short list»

La stratégie d’approche et d’identification des décideurs

• La préparation d’une argumentation : pour les détenteurs de capital et pour les managers en place
• L’élaboration d’une pré-proposition « ouverte »
• Les modalités d’approche des cibles : anonymat ou approche à découvert

Les aspects spécifiques à une transaction financière

La programmation des étapes de négociation : un plan de négociation pour arriver à la lettre d’intention

• Les finalités de la transaction
• Les modalités d’implication et niveaux de contrôle souhaités
• Les conditions de paiement
• Les garanties souhaitées
• Le prix d’acquisition

L’audit commercial et du management

• L’audit du potentiel commercial et organisationnel de la force de vente
• L’audit des talents / les positions clefs,  potentiel individuel des acteurs, capacité de pérennisation des individus